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福建众和股份有限公司二00七年年度报告

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重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事陈瑞莺、独立董事廖益新因公出国,未能出席本次会议,分别委托董事林峰国、独立董事唐予华代为行使表决权。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长许金和先生、主管会计工作负责人翁国辉先生及会计机构负责人黄燕琴女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称:福建众和股份有限公司 英文名称:ZHONGHE CO., LTD. 中文简称:众和股份 二、公司法定代表人:许金和 三、公司董事会秘书、证券事务代表

董事会秘书 证券事务代表 姓名 林峰国 张维强 福建省莆田市秀屿区西许工业区 福建省莆田市秀屿区西许工业区5-联系地址 5—8号 8号 电话 0594-5888969 0594-5895039 传真 0594-5895238 0594-5895238电子信箱 zhong@zhonghe.com security@zhonghe.com

注1:经深圳证券交易所《关于福建众和股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2006] 121号文)同意,本公司发行人民币普通股2700万股,其中网下向询价对象配售540万股,网上向社会公众投资者按市值配售2160万股。其中本次发行中网上定价发行的2,160万股股票已于2006年10月12日起上市交易,配售的540万股股票亦于2007年1月12起上市交易。公司股份总数不变,股权结构发生变化,其中,有限售条件股份为8100万股,占股份总数的75%,无限售条件股份为2700万股,占股份总数的25%。 注2: 2007年4月7日年度股东大会审议通过《公司2006年度利润分配方案》,以公司2006年12月31日公司总股本108,000,000股为基数,向全体股东每10股转增2股;资本公积转增股本方案实施后,公司股份总数增加,总股本由108,000,000股变为129,600,000股,股权结构未发生变化。 注3:限售股份持有人莆田市华纶鞋业有限公司、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公司在本公司发行股票时承诺,其所持有的本公司股份在公司股票上市之日起12个月内不流通,2007年10月12日,限售期已满,其限售股份32,150,760股上市流通。公司股份总数不变,公司股权结构发生变化,其中;有限售条件股份为66,129,240股,占公司股份总数的51.03%,无限售条件股份为63,470,760股,占公司股份总数的48.97%。 二、限售股份变动表

本年解除限售本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 股数 股数莆田市华纶鞋 有限售条件股2007年10月 12,461,500 14,953,800 2,492,300 0业有限公司 份上市流通12日莆田市天宇房 有限售条件股2007年10月地产开发有限 8,100,000 9,720,000 1,620,000 0 份上市流通12日公司莆田市精密模 有限售条件股2007年10月 6,230,800 7,476,960 1,246,160 0具有限公司 份上市流通12日 合计 26,792,300 32,150,760 5,358,460 0 - -

三、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]71号文核准,公司于2006年9月21日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股(A股)不超过2700万股,发行价格为每股人民币8.84元, 于2006年10月12日起上市交易,配售的540万股股票已于2007年1月12起 上市交易。 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 四、股东情况介绍 (一)股东情况表 股东总数 11569 前10名股东持股情况

持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量许金和 境内自然人 23.08% 29,907,720 29,907,720 0许建成 境内自然人 18.46% 23,926,200 23,926,200 0莆田市华纶鞋业有限公司 境内非国有法人 11.05% 14,322,100 0 0许木林 境内自然人 8.65% 11,215,320 11,215,320 0莆田市天宇房地产开发有限 境内非国有法人 7.50% 9,720,000 0 0公司莆田市精密模具有限公司 境内非国有法人 5.77% 7,476,960 0 0通用资产管理公司-GEAM信 境内非国有法人 2.08% 2,689,273 0 0托基金中国A股基金中国工商银行-易方达价值 境内非国有法人 18.97% 2,458,552 0 0成长混合型证券投资基金中国银行-银华优势企业(平 境内非国有法人 15.43% 2,000,000 0 0衡型)证券投资基金中国农业银行-华夏平稳增 境内非国有法人 0.31% 400,952 0 0长混合型证券投资基金 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类莆田市华纶鞋业有限公司 14,322,100 人民币普通股莆田市天宇房地产开发有限公司 9,720,000 人民币普通股莆田市精密模具有限公司 7,476,960 人民币普通股通用资产管理公司-GEAM信托基 2,689,273 人民币普通股金中国A股基金中国工商银行-易方达价值成长混 2,458,552 人民币普通股合型证券投资基金中国银行-银华优势企业(平衡型) 2,000,000 人民币普通股证券投资基金中国农业银行-华夏平稳增长混合 400,952 人民币普通股型证券投资基金胡衡沅 355,985 人民币普通股全国社保基金六零一组合 340,000 人民币普通股招商银行股份有限公司-富国天合 300,935 人民币普通股稳健优选股票型证券投资基金

前十大股东中,许金和、许建成、许木林为同一家族成员,该三股东存在关联关系; 上述股东关联关系莆田市华纶鞋业有限公司、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公 或一致行动的说明司不存在关联关系;其他股东之间未知是否存在关联,也未知是否属于一致行动人。 前十大无限售条件股东之间,未知是否存在关联,也未知是否属于一致行动人。 (二)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为许金和先生,其主要简介如下: 1、个人基本情况 许金和,男,现年50岁,大专同等学历,高级经济师职称,家庭住址:福 建省莆田市。 2、个人主要简历 自本公司设立起,曾任公司董事长、总经理;现任本公司董事长,兴业方略 董事长。 3、主要社会兼职 第九届、第十届、第十一届全国人民代表大会代表;第九届、第十届、第十 一届福建省人民代表大会代表;第三届、第四届、第五届莆田市人民代表大会常 务委员会委员;福建省纺织行业协会副会长;福建省重合同守信用企业协会副会 长;福建省诚信促进会副会长。 4、个人主要荣誉 1999年荣获“全国五一劳动奖章”;2000年荣获“全国劳动模范”称号;2000 年荣获“全国志愿者助残先进个人”称号;2002年荣获“第四届全国乡镇企业 家”称号;2004年荣获“福建省突出贡献企业家”称号;2006年荣获“第十一届福建省优秀企业家”称号。 (三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

陈 徐 吴 徐 陈 蔡 蔡 瑞 黎 庆 文 建 志 文 莺 阳 阳 玉 英 高 富 社 许 许 许 18.65% 70.63% 10.42% 69.62% 30.38% 95.0% 5.0% 会 金 建 木 公 和 成 林 天宇房地产 华纶鞋业 众 精密模具 控 股 股 23.08% 18.46% 8.65% 11.05% 7.50% 5.77% 25.49% 东 、 实 际 福建众和股份有限公司 控 制 人 福建兴业方略投资管理有限公司

(四)其他持股10%(含10%)以上的股东 许建成先生,中国国籍,无境外永久居留权,28岁,大学本科学历,在读EMBA。现任本公司董事、总经理,福建兴业方略投资管理有限公司(本公司控股股东许金和先生控股的公司)董事,厦门华纶印染有限公司(本公司控股子公司)董事。 华纶鞋业,成立于2000年11月18日,注册地为福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村,法定代表人:吴庆阳,现注册资本为7600万元,主营业务范围为:鞋类、鞋用材料制造。 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

报告期内 是否在股 性 任职起始 任职终止 从公司领 东单位或 姓名 职务 年龄 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬 别 日期 日期 其他关联 总额(万 单位领取 元) 资本公积许金和 董事长 男 50 14.63 否 2005-02-25 2008-03-13 24,923,100 29,907,720转增股本 资本公积许建成 董事、总经理 男 28 11.72 否 2005-02-25 2008-03-13 19,938,500 23,926,200转增股本 资本公积许木林 董事、副总经理男 35 8.77 否 2005-02-25 2008-03-13 9,346,100 11,215,320转增股本陈瑞莺 董事 女 45 2005-02-25 2008-03-13 0 0- — 是钟志刚 董事、副总经理男 50 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 8.77 否林峰国 董事、董秘 男 41 2007-01-07 2008-03-13 0 0- 7.85 否李斌红 独立董事 女 43 2005-02-25 2008-03-13 0 0- — 否廖益新 独立董事 男 51 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 5.00 否唐予华 独立董事 男 61 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 5.00 否张亦春 独立董事 男 75 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 5.00 否唐荔城 监事会主席 男 42 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 3.60 否陈小华 监事 男 35 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 5.36 否朱德义 监事 男 32 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 3.57 否姚寿堂 副总经理 男 54 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 8.77 否翁国辉 财务负责人 男 35 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 8.86 否高炳生 总工程师 男 62 2005-02-25 2008-03-13 0 0- 8.76 否 合计 - - - - - 54,207,700 54,207,700 - 105.66 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 陈瑞莺 莆田市华纶鞋业有限公司 总经理 是 (三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴许金和 福建兴业方略投资管理有限公司 董事长 否 福建兴业方略投资管理有限公司 董事 否许建成 厦门华纶印染有限公司 董事 否 厦门众和营销有限公司 董事长 否许木林 香港众和国际贸易有限公司 董事长 否陈瑞莺 福建众和纺织有限公司 董事 是 国家纺织产品开发中心 副主任 是李斌红 国家纺织产品开发中心产业发展部 主任 是廖益新 厦门大学法学院 院长、教授 是唐予华 厦门大学会计系 副主任 是 厦门大学金融系 教授、博士生导师 是张亦春 兴业银行股份有限公司 外部监事 是 福建众和纺织有限公司 监事 否翁国辉 香港众和国际贸易有限公司 董事 否

(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:本公司2007年度董事、监事、 高级管理人员的年薪根据公司2004度第一次临时股东大会通过的议案《公司董 事、监事及高级管理人员年度薪酬管理办法》里的考核办法确定。 2、异地董事、独立董事、监事出席公司股东大会和董事会议的差旅费用在 公司据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈瑞莺 是 说明:董事陈瑞莺女士在关联企业华纶鞋业领取薪酬。 (五)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 许金和先生,董事长,简介详见第三节“控股股东及实际控制人具体情况介绍”。 许建成先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,在读EMBA。现任本公司董事、总经理,福建兴业方略投资管理有限公司(本公司控股股东许金和先生控股的公司)董事,厦门华纶印染有限公司(本公司控股子公司)董事。 许木林先生,中国国籍,无境外永久居留权,大专同等学历。曾任本公司经营部经理,设计产品入选“2004春夏中国流行面料”;现任本公司董事、副总经理,福建众和营销有限公司董事长。 陈瑞莺女士,中国国籍,无境外永久居留权,大专同等学历。曾任莆田西天尾福利鞋厂生产车间主管,福建晋江电脑绣花厂生产部经理,莆田市华纶鞋业有限公司董事长、总经理等职;现任本公司董事,福建众和纺织有限公司(本公司控股子公司)董事、莆田市华纶鞋业有限公司(本公司法人股东)总经理。 钟志刚先生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任福建省仙游师范附属小学高级教师、福建省莆田市残疾人联合会副理事长、本公司董事副总经理兼董事会秘书;现任本公司董事、副总经理。 林峰国先生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学博士。曾任深圳市滨基实业集团公司副总裁,厦门华纶印染有限公司董事兼财务总监;现任本公司董事、董事会秘书。 李斌红女士,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,教授级高级工程师;曾任贵州省纺织工业公司机械化蜡染产品开发研究工作负责人,中国服装研究设计中心信息部副主任;现任国家纺织产品开发中心副主任,中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心产业发展部主任,本公司独立董事。 张亦春先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,荣誉博士;曾任厦门大学经济学院院长,中国金融学会理事、常务理事、学术委员,亚洲太平洋地区金融学会理事;现任厦门大学金融系教授、博士生导师,、兴业银行股份有限公司外部监事,本公司独立董事。 唐予华先生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,中国注册会计师;曾任厦门大学会计系副主任,厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长,厦门永大会计师事务所副主任会计师等职;现任厦门大学会计系教授、硕士生导师,福建七匹狼股份有限公司独立董事,本公司独立董事。 廖益新先生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位。中国法学会理事,中国法学教育研究会常务理事,福建省第九届政协委员,福建省法学会副会长,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,厦门仲裁委员会仲裁员等职。现任厦门大学法学院院长、教授、博士生导师,本公司独立董事。 唐荔城先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中国注册会计师;曾任莆田市审信会计师事务所会计师;现任本公司监事会主席、审计部经理。 朱德义先生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位;曾任IDG技术创业投资基金项目经理,公司总经办副主任等职;现任本公司监事,经营部副经理。 陈小华先生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任中山正兴纺织印染(集团)有限公司染色、化验室主管;现任本公司监事、生产部经理。 姚寿堂先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师;曾任中国人民海军东海舰队37561部队131军舰动力分队长、副教导员、副机电长、副团职机电长,中国人民海军东海舰队37561部队司令部正团职机电业务长,莆田市物资局副局长兼莆田市物资公司副总经理、莆田市钢材市场主任、法人代表等职;曾荣立三等功三次,荣获科技二等奖及科技进步奖各一次;现任本公司副总经理、众和纺织董事。 高炳生先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师;曾任福州印染厂化验室主管、技术员、助理工程师、技术科长、生产技术厂长、染整专业工程师,华纶印染技术领导小组组长、公司副总、厂长,在公开刊物上发表多篇文章,其中“棉织物磨毛处理新工艺产品研究”获得中国纺织信息中心/纺织产品开发中心2005中国纺织品开发优秀论文二等奖;“关于经N-羟甲基化合物整理后织物释放甲醛问题的讨论”、“涤纶白渍法仿绸整理的工艺探讨”及“荧光增白剂ps-1在化纤增白中的应用”等论文获省级“优秀论文奖”;现任本公司总工程师、技术负责人。 翁国辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中级会计师;曾任本公司主办会计;现任本公司财务负责人,众和纺织监事,香港众和董事。 (六)报告期内公司董事、监事、高管的新聘和解聘情况 1、公司董事、副总经理陆素红女士因个人原因于2007年4月9日向公司提出书面辞呈,辞去公司董事、副总经理职务。 2、报告期内公司董事、监事、高管无新聘情况。 二、公司员工情况 (一)人员情况 截至2007年12月31日,本公司(不包括子公司)在册员工总数为505人。 按专业分类有:管理人员65人,占12.87%;市场、销售人员37人,占7.33%;生产人员403人(含专业技术人员34人),占79.80%。 按技术和职称分类有:中高级职称31人,占6.14%;初级职称55人,占10.89%;其它419人,占82.97%。 按学历和文化分类有:大专及大专以上学历163人,占32.27%;中专和高中185人,占36.63%;初中以下学历157人,占31.09%。 按年龄分类有:25岁以下134人,占26.53%;26至35岁178人,占35.25%;36至45岁135人,占26.73%;45岁以上58人,占11.49%。 在册员工中按健残分类有:健全员工289人,占公司员工总数的57.23%;残疾员工216人,占公司总员工42.77%,占生产人员总数53.60%;其中视力残疾5人,占生产人员总数的1.24%;听力言语残疾51人,占生产人员总数的12.66%;肢体残疾160人,占生产人员总数的39.70%。 (二)员工福利和社会保障情况 本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享受权利。本公司已在莆田市秀屿区社会劳动保险中心办理社会保险登记,自2003年1月起,本公司已按有关规定办理了社会保险。 第五节 公司治理结构 第一部分 公司治理情况 一、 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,及时修订了《公司内部审计制度》、《公司信息披露制度》、《公司经营管理规则》、《总经理工作细则》等各项规章制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,加强公司内部控制,提高公司治理水平。截至报告期末,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于公司股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规、制度的要求,规范股东大会的召集、召开及表决程序,能够平等对待所有的股东,确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力并承担相应义务,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时,公司具有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务方面做到相互独立;公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作,确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作,公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任,认真出席董事会会议和股东大会,熟悉有关法律法规,执行股东大会决议并依法行使职权,有效领导与监督内部管理机构的运作维护公司和全体股东利益。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定运行,能够严格按照《公司法》、《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,向股东大会负责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督,维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在依据相关规定,结合公司的实际情况,逐步全面完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核评价、激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者沟通和交流,协调各方相关利益者的利益,努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推进公司持续、稳健的发展。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 7、关于信息披露与透明度 报告期内,公司对《信息披露管理制度》、和《董事会秘书制度》的规定,进行了修订,完善了信息披露制度。董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作,接待投资者的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。报告期内,公司信息披露及时、合规,未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到与控股股东严格分开,具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。 三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司董事会按照考核制度对高管人员作出综合考评,其考评结果与其薪酬 结合,决定其加薪、减薪以及续聘、解聘。 四、公司董事履行职责情况 报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行业规范,积极参加中国证监会组织的上市公司董监事和高级管理人员的培训学习,提高规范运作水平。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者的利益。公司董事长在履行职责时,严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求,行使董事长的职权。在召集、主持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,不以个人意见代替董事会决策,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,在报告期内,尽职尽责,切实维护公司及股东特别是中小投资者的利益,历次董事会审议的各项议案,公司独立董事均没有提出异议。同时,独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的要求,重大事项发表了独立意见,并对董事会决策的科学性和客观性、公司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议,对公司的正常运作发挥了积极的作用。

董事出席董事会会议情况 是否连续 亲自出席次委托出席次 两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 数 数 自出席会 议 许金和 董事长 8 6 2 0 否 许建成 董事、总经理 8 8 0 0 否 许木林 董事、副总经理 8 8 0 0 否 陈瑞莺 董事 8 8 0 0 否 钟志刚 董事、副总经理 8 8 0 0 否 林峰国 董事、董秘 8 8 0 0 否 李斌红 独立董事 8 7 1 0 否 廖益新 独立董事 8 8 0 0 否 唐予华 独立董事 8 8 0 0 否 是否连续 亲自出席次委托出席次 两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 数 数 自出席会 议张亦春 独立董事 8 8 0 0 否 第二部分 公司治理专项活动情况

单位:人民币万元 指标 2007年度 2006年度 同比增长(%) 营业收入 47,026.37 35,560.74 32.24 营业利润 3,100.94 3,797.21 -18.34 利润总额 5,146.81 5,296.32 -2.82 净利润 4,668.79 5,306.63 -12.02

说明:2007年11月30日,按照股权转让协议,厦门来尔富贸易有限责任公司将其持有的厦门华纶印染有限公司60%的股权转让给本公司及本公司控股子公司众和营销。其中,股份公司受让来尔富公司持有的厦门华印58%的股权,众和营销受让来尔富持有的厦门华印2%的股权,因此2007年年度合并会计报表中包括厦门华纶印染有限公司12月份营业收入、利润等相关指标。 公司2007年度的营业收入比去年增长32.24%,其中母公司同比增长16.7%,控股子公司福建众和营销有限公司同比增长356.9%、众和国际同比增长87.3%。 从上表可以看出,公司报告期内营业收入比上年大幅增长,但利润却比与上年同期下降,利润指标的下降主要是: ①由于公司自2007年1月1日起执行财政部颁发的新会计准则,即《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则。 根据《企业会计准则38号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定,首次执行日公司的控股子公司—福建众和纺织有限公司的长期待摊费用余额1,128.78万元,已在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用,该子公司本期发生的开办费450.69万元也于发生时计入管理费用,由此与上年同比扣除所得税影响后,净减少公司投资收益1179.87元。 ②母公司2007年7月1日前享受的福利企业税收优惠政策为“增值税先征后返、所得税全额免征”,2007年7月1日以后调整为“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计扣除”。 根据财税[2007]92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》和国税发[2007]67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》,福利企业的税收优惠政策调整为: 在流转税方面,由主管税务机关按单位实际安置残疾人的人数,限额退还增值税或减征营业税。其中,每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额,由县级以上税务机关根据单位所在县(含县级市、区、旗)适用的经省(含自治区、直辖市、计划单列市)级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定,但最高不得超过每人每年3.5万元。 在所得税方面,对安置残疾人的单位实行按照支付给残疾人的实际工资税前据实扣除,并加计100%扣除的办法。单位实际支付给残疾人的工资加计扣除部分,如大于本年度应纳税所得额的,可准予扣除其不超过应纳税所得额的部分,超过部分本年度和以后年度均不得扣除。同时,对单位按照规定取得的增值税退税或营业税减税收入,免征企业所得税。 残疾人就业税收优惠政策变化,使用公司本期减少增值税返还收入218.27万元,并少免所得税932.62万元。 若剔除上述会计政策和残疾人就业税收优惠政策变更所造成的影响数,则报告期内的经营成果列示如下:

单位:人民币万元 报告期(2007年度) 加:福利 调整后的 指标 加:会计政 减:厦门 上年同期 指标同比 企业政策 调整后的 指标值 策变更对利 华印合并 变更对利 指标值 增长(%) 润影响数 报表数 润影响数营业收入 47,026.37 2797.01 44,229.36 35,560.74 24.38%营业利润 3,100.94 1,579.47 -87.76 4,768.17 3,797.21 25.57%利润总额 5,146.81 1,579.47 218.27 -85.24 7,029.79 5,296.32 32.73%净利润 4,668.79 1,195.77 932.62 -77.61 6,874.79 5,306.63 29.55%

通过调整后的数据与上年对比,可以看出公司今年虽然受部分原材料涨价、能源涨价、利率提高、人民币升值等多重压力,但公司发挥自身研发优势与技术优势,加大新产品的开发和推广力度,以新产品价格优势消化上涨的成本费用,同时稳定生产,认真把好品质关,降低成本浪费,通过多种渠道,开源节流,公司得以在行业不景气的年份仍然取得较好的经营业绩。 2、主营业务及经营状况 ①主营业务分行业及分产品情况:

单位:人民币万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减(%)上年增减(%)上年增减(%)1.纺织印染 44,204.09 34,193.82 22.65% 27.40% 24.08% 2.08%2.服装贸易 2,725.51 2,495.27 8.45% 235.14% 293.01% -13.48% 主营业务分产品情况1.服装面料 44,204.09 34,193.82 22.65% 27.40% 24.08% 3.43%2.服装成衣 2,725.51 2,495.27 8.45% 235.14% 293.01% -13.48% 单位:人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 境 内 36,392.10 15.02% 境 外 9,997.50 194.07%

③报告期内,公司主营业务及其结构基本没有变化,但盈利能力出现一些变 化,自营业务毛利率比上年增长2.81%;而加工业务和贸易业务的毛利率分别比 上年下降6.16%和13.84%; ④报告期内,公司主营业务市场中境外业务份额增加,同时境外营业成本也 有增加; ⑤报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额为13,113.69万元,占年 度采购总额的23.67%;向前五名客户合计的销售金额为14,687.56万元,占公 司销售总额的31.3%。 (三)资产、负债的构成情况及变动原因

单位:人民币万元 2007年12月31日 2006年12月31日 同比增减 项目 占总资 占总资产 占总资 金额(万元) 产的比 金额(万元) 的比例 金额(万元) 产的比 例(%) (%) 例(%)流动资产 61,148.10 48.74 47,706.17 60.61 13,441.93 -11.87其中:货币资金 15,496.53 12.35 24,234.24 30.79 -8,737.71 -18.44 应收账款 9,415.10 7.5 5,262.56 6.69 4,152.54 0.81 存货 12,929.64 10.31 7,016.49 8.91 5,913.15 1.40非流动资产 64,315.02 51.26 31,003.40 39.39 33,311.62 11.87其中:长期投资 0 6,046.29 7.68 -6,046.29 -7.68 固定资产和在建工程 60,210.32 47.99 21,642.73 27.5 38,567.59 20.49 无形资产及其他资产 4,104.70 3.27 3,314.38 4.21 790.32 -0.94资产总计 125,463.12 100 78,709.57 100 46,753.55 0.00流动负债 64,911.71 51.74 28,491.83 36.2 36,419.88 15.54其中:短期借款 35,128.00 28 13,280.00 16.87 21,848.00 11.13 应付帐款 14,086.69 11.23 3,491.81 4.44 10,594.88 6.79非流动负债 13,211.82 10.53 5,010.97 6.37 8,200.85 4.16其中:长期借款 13,000.00 10.36 5,010.97 6.37 7,989.03 3.99负债合计 78,123.53 62.27 33,502.80 42.57 44,620.73 19.70所有者权益 47,339.59 37.73 45,206.77 57.43 2,132.82 -19.70负债及所有者权益总计 125,463.12 100 78,709.57 100 46,753.55 0.00 本期公司资产负债率62.27%,比上年增加19.7个百分点,主要原因是公司 长短期银行借款及募集资金项目设备的应付款增加所致。 2007年 指 标 华印营业收入和成本按 2006年 指标值 同口径换算后指标值应收账款周转率(次) 6.4 9.3 7.5存货周转率(次) 3.7 5.6 4.2

应收账款周转率6.4次,存货周转率3.7次,比上年比较略有下降,原因是厦门华印12月份的报表纳入合并所致(厦门华印合并报表时资产负债表按期末余额,利润表只是12月份),若按厦门华印12月份营业收入和成本换算为全年的口径计算,则应收账款周转率9.3次,存货周转率5.6次,因此总体而言资产负债均处于正常合理水平。报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理。 通过对表中数据的分析,可以看出报告期期末金额比上年末金额增加较大,流动资产、非流动资产、负债和所有者权益占总资产的比例与上年末相比发生了一些变动, 主要是因为本年度合并报表范围新增厦门华印公司,导致两期末资产负债的范围不同。为了便于对比分析,我们将剔除厦门华印影响数后的合并数,与上年度比较增减幅度较大的资产负债情况列示如下:

单位:人民币万元 剔除华印后的本 项目 上年末金额 增减额 增减率 年期末金额 货币资金 14,338.19 24,234.24 -9,896.05 -40.83% 应收票据 1,605.00 0.00 1,605.00 预付款项 6,648.60 3,157.00 3,491.60 110.60% 固定资产 15,171.19 11,150.52 4,020.67 36.06% 在建工程 25,209.29 9,478.21 15,731.08 165.97% 长期待摊费用 0.00 1,128.78 -1,128.78 -100.00% 递延所得税资产 533.12 10.84 522.28 4818.08% 短期借款 30,228.00 13,280.00 16,948.00 127.62% 应付账款 10,337.69 3,491.81 6845.88 196.06% 预收款项 514.07 1,101.70 -587.63 -53.34% 应交税费 872.13 206.85 665.28 321.62% 一年内到期的非 0.00 2,700.00 -2,700.00 -100.00% 流动负债 剔除华印后的本 项目 上年末金额 增减额 增减率 年期末金额 长期借款 13,000.00 5,010.97 7,989.03 159.43%

增减变动原因: 1、货币资金:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末降低40.83%,主要原因是募集资金使用。 2、应收票据:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增加1,605万元,是母公司销售而收到的银行承兑汇票。 3、预付账款:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长110.60%,主要原因是预付材料采购款及预付设备款增加所致。 4、固定资产:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长36.06%,主要原因是公司募集资金项目形成的固定资产。 5、在建工程:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长165.97%,主要原因是主要原因是公司募集资金项目形成的在建工程。 6、长期待摊费用:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末减少1,128.78万元,主要原因是众和纺织开办费摊销。 7、递延所得税资产:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增加522.28万元,主要原因是众和纺织开办费摊销所致。 8、短期借款:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长127.62%,主要原因是母公司增加短期借款13948万元,众和纺织增加短期借款3000万元,主要用于解决营业收入规模进一步扩大后的流动资金需求和解决实际募集资金额少于募集资金项目总投资的资金缺口问题。 9、应付帐款:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长196.06%,主要原因是众和纺织募集资金投资项目的应付设备款6256.65万元,此外还有众和股份、众和国际正常经营新增的应付帐款。 10、预收账款:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末降低53.34%,主要原因是结算比较及时。 11、应交税费:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长321.62%,主要原因是第四季度实现的所得税和12月份实现的增值税等,属于正常应交税费。 12、一年内到期的非流动负债:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末减少2,700万元,主要原因是归还银行长期借款。 13、长期借款:剔除厦门华印后的本年期末金额比上年期末增长159.43%,主要原因是主要原因是众和股份增加长期借款8000万元。 (四)三项费用情况

2007年度 2006年度 项 目 占营业收入的比重 占营业收入的比重 金额(万元) 金额(万元) (%) (%) 销售费用 2,056.91 4.37 1,416.82 3.98 管理费用 3,204.74 6.81 1,090.01 3.07 财务费用 2,253.80 4.79 1,095.26 3.08 三项费用合计 7,515.45 15.97 3,602.09 10.13

1、报告期内销售费用比2006年度增加640.09万元,主要原因是对纽约、巴黎、米兰等国外市场开发费比上年增加321.70万元,报关商检费、展览费、邮电速递费及仓库租金、人员工资等也相应增加;另外报告期内包含厦门华印12月份销售费用69.87万元。 2、报告期内管理费用比2006年度增加2114.73万元,主要是众和纺织开办费增加1579.47万元,写字楼租金、人员工资等也相应增加;另外报告期内包含厦门华印12月份管理费用119.14万元。 3、报告期内财务费用比2006年度增加1158.54万元,主要原因是:一方面贷款增加导致本年度利息支出相应增加,另一方面人民币升值和出口增加而使汇兑损益增加。另外报告期内包含厦门华印12月份财务费用48.30万元。 (五)现金流量分析 (单位:万元)

项目 2007年度 2006年度 同比增减一、经营活动产生的现金流量净额 2,130.54 3,693.79 -1,563.25二、投资活动产生的现金流量净额 -28,441.99 -12,544.34 -15,897.65三、筹资活动产生的现金流量净额 16,867.00 19,985.59 -3,118.59四、汇率变动对现金的影响 -87.36 -1.06 -86.30 项目 2007年度 2006年度 同比增减五、现金及现金等价物增加额 -9,531.81 11,133.99 -20,665.80

报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,563.25万元,主要原因为众和营销公司报告期内经营活动产生的现金流量减少3770万元。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少15,897.65万元,主要原因为本期支付厦门华印股权收购保证金5000万元及支付翔升股权收购款4500万元所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少3,118.59万元,主要原因是:虽然本期债务融资额比上年增加,但2006年公司发行股票募集到资金22601.96万元,而本期无此项。因此本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少。 (六)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、香港众和国际贸易有限公司

项 目 基本情况 成立时间 2003年10月29日 注册资本 港币50万元 实收资本 港币100万元 注册地 香港荔枝角长沙湾道罗氏商业中心507室 主要生产经营地 香港 股东构成及控制情况 本公司持股100%,由本公司控制 主营业务 棉纺织品贸易 总资产(万元) 1621.80 净资产(万元) 148.65 2007年12月31日 营业收入(万元) 2834.38 净利润(万元) 93.05 2、福建众和纺织有限公司 项 目 基本情况 成立时间 2002年12月30日 注册资本(实收资本) 7,500万元 注册地 福建省莆田市秀屿区众和工业园区 项 目 基本情况主要生产经营地 福建省莆田市股东构成及控制情况 本公司持股98.67%,华纶鞋业持股1.33%,由本公司控制 纯棉类、混纺类、交织类、特种纤维类梭织布生产、销售;主营业务 纺织原辅材料加工、销售;纺织机械及其零配件销售。 总资产(万元) 22527.29 净资产(万元) 6306.58 2007年12月31日 营业收入(万元) -- 净利润(万元) -1195.77 3、福建众和营销有限公司 项 目 基本情况成立时间 2006年1月10日注册资本(实收资本) 6,000万元注册地 厦门市思明区湖光路66-67号鑫诚大厦5楼主要生产经营地 厦门市股东构成及控制情况 本公司持股97.5%,众和纺织持股2.5%,由本公司控制 经营各类商品和技术的进出口;批发、零售纺织品、服装、主营业务 鞋帽、纺织原料等。 总资产(万元) 9444.36 净资产(万元) 6245.67 2007年12月31日 营业收入(万元) 13587.44 净利润(万元) 355.12 4、厦门华纶印染有限公司 项 目 基本情况成立时间 1992年11月5日注册资本(实收资本) 10,800万元注册地 厦门市杏林杏前路30号主要生产经营地 厦门市股东构成及控制情况 本公司持股98%,众和营销持股2%,由本公司控制主营业务 印 染 总资产(万元) 37566.12 净资产(万元) 15565.21 2007年12月31日 营业收入(万元) 25206.43 项 目 基本情况 净利润(万元) 763.32

二、对公司未来发展的展望 (一)公司2008年面临的挑战、机遇和对策 1、外部环境改变给公司带来的挑战 随着我国宏观经济的发展,低附加值、劳动密集型的纺织产业对GDP的贡献率正逐渐降低,纺织行业发展越来越多地面临着资源、环境约束加剧,人民币持续升值,贸易环境不确定性因素增强等新的挑战。 在新的形势下,政策的调控性倾向开始发生明显变化,特别是2008年将实行从紧的货币政策,严格控制货币信贷总量和投放节奏,这对纺织企业将意味着更大的贷款难度、更高的融资成本、更严的资金监管。 1)国家宏观政策的影响 一是人民币升值。自2005年7月21日人民币汇率制度改革以来,人民币兑美元已累计升值超过5%,人民币美元汇率走势总体上呈上升趋势。目前,我国外汇储备超过万亿美元,2007年贸易顺差达到2,622亿美元,人民升值的压力依然较大。二是出口退税率下调,压缩了企业利润,同时也控制了低附加值产品的出口。三是央行连续上调商业银行存款准备金率和人民币存贷款基准利率,企业流动资金受影响。 2)废水处理和环保要求日趋严格,加大了企业生产难度与生产成本。 目前,实施节能减排、实现循环经济已成为国家经济发展重要目标。各地加大污水排放治理力度,同时客户对于产品环保的要求也越来越严格,这些都加大了企业生产难度与生产成本。 3)各生产要素价格升高给企业效益带来一定影响 本公司主要原材料坯布及生产所用的蒸汽、水、电价格可能上扬,染化料助剂因原油持续高位及出口退税率的下调价格上涨,基础劳动力短缺及基本工资的上调造成人力资源成本普遍上涨,由此均增加了企业生产成本。 2、品牌经营和研发国际化方面持续带来的挑战 在全球化趋势加强,中国纺织行业产业升级加速的形势下,推进品牌经营国际化战略是我国纺织企业迅速追赶欧美发达纺织业的捷径。董事会坚持认为,在去年初步认识到品牌经营国际化存在的挑战基础上,应进一步深刻了解公司在市场反应灵敏度、品牌知名度、市场推广力度等方面与欧洲纺织业较为发达的国家存在的差距,非一朝一夕所能解决,公司应做好准备长期面对。缩小与国际知名面料厂商/品牌运营商的差距方面,公司将持续加大与国际流行趋势研究机构的合作力度,采取措施强化国际营销渠道建设,扩大境外营销渠道的覆盖面、多层次和品牌影响力。 品牌的经营需要以强大的研发能力为基础,公司借助完善国家级企业技术中心建设的机会,充分有效提升了公司的技术能力和研发水平,并取得了一系列的成绩。随着品牌经营国际化的深入,为适应国际营销的需求,为产业升级提供强有力的技术及研发支持,公司面临着迫切的研发国际化需求。公司将会与国际知名面料厂商/品牌运营商开展互惠互利的技术合作,加大与国内外知名科研院所的合作开发力度,加大研发投入。 3、产业链布局给企业管理与营销带来的挑战 随着公司完成收购厦门华纶印染有限公司和参股福建翔升纺织有限公司,公司在印染与织造的产业链的初具雏形,大大提高了配套运作效率,规模效应显现,产能扩张明显。收购兼并的新企业在企业文化、管理制度、地域特性等众多方面与本公司迥异。收购兼并后的资源整合与集团规范化管理是公司管理的挑战。公司将通过引进优秀职业经理人组成管理层,并导入现代企业资源计划管理系统,全面提高综合管理水平。而产能扩张导致的产品销售风险。公司将一方面通过加强营销管理,打造覆盖全国及主要国际市场的营销网络,完善直接面对面料的终端用户的直销模式;另一方面扩大“小批量、多品种的差异化生产”的优势,确保实现公司规模扩大与竞争优势双提高的目标。 4、公司面临的发展机遇 我国的纺织品生产具有产业发展基础牢固、产业链完整的优势,在世界上仍然具有很强的竞争力。在国内经济处于上升时期的大环境下,持续增长的内需动力以及印染布产品出口保持稳定增长的态势将给印染行业健康发展带来有利条件。此外,在国家减排政策的严格实施下,印染行业面临洗牌的格局,对公司兼并收购策略的实施相对有利。 (二)公司发展战略及新年度经营目标 上市一年来,公司以染整业务为核心,收购兼并扩大染整业务规模,并适当扩张上下游行业,初步形成了织造——印染一体化的产业链布局。下一步,公司将遵循既定的发展战略目标:进入全球知名服装品牌的核心供应链,具体目标为: 1、加强收购兼并力度,提高产业链整合水平,在适当条件下将与国内外的知名大型印染厂商、织造企业强强联合,携手合作,采取多种形式进一步做强做大染整核心业务,实现资源的优化配置与低成本扩张,完善公司的产业布局,充分提高企业的竞争能力、盈利能力和快速反应能力。公司将凭借研发、渠道等优势以及对面料流行趋势的把握,适时参股或并购具有一定知名度的服装品牌企业,强化织造—印染—服装品牌一体化的产业链布局。 2、在现已初步建立的国际营销渠道基础上,进一步完善国际营销渠道建设,扩大海外市场覆盖面,增大现有产品的市场份额,大力开拓新产品的销路,使公司发展成为国际知名服装品牌制造商、运营商的核心面料供应商。 3、发挥研发优势与技术优势,加大新产品的开发力度,逐步形成中高档不同款式的多层次产品系列。不断提升公司技术装备水平,提高生产人员的作业技术水准,借助完善国家级企业技术中心建设的契机,培育实力雄厚的研发设计团队,加强国际交流与合作,适时并购欧美染整和研发机构,使公司达到“研发水平与欧洲同步、创新能力居国内第一”。 为实现公司2008年经营目标,管理层将在2008年度重点做好以下工作: 1、打造核心竞争力--严格执行董事会的战略决议,继续实施“收购兼并战略、品牌经营国际化战略、研发创新战略”,全面整合企业研发、营销、生产、供应管理流程,提高市场快速反应能力和相关产业要素资源优化配置水平,进一步提高公司核心竞争力。 2、优化内部管理--进一步健全和完善公司的内部管理制度,引入职业经理人充实管理队伍,引进现代信息管理系统,逐步建立规范化、制度化的管理架构,从而有效地监督和指导公司的生产经营活动。 3、建设支持体系--继续加强“财务管理、人力资源管理、投资管理、流程管理”四大支持体系的建设,夯实各项业务基础,提高管理能力与管理效益,使公司从投资增长的粗放型企业转化成为以管理成长的集约型企业。 4、塑造企业文化—导入公司“CI”系统并全面推行,推进内部培训制度建设,建立学习型组织,并建立并完善各类激励机制,创造良好工作环境与发展机遇,从而增强公司团队的凝聚力和创造力。 5、积极利用资本市场筹集资金。2008年将加大股份公司本部及厦门华纶印染有限公司的技改力度;收购福建翔升纺织有限公司100%股权及其技改;公司营销渠道升级建设、企业信息化管理系统建设等,以上项目实施的资金将从资本市场筹集。三、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响。 (一)会计政策变更 本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定,2007年1月1日起开始执行财政部颁布的新会计准则体系,追溯调整减少2007年年初净资产647,873.13元,其中减少资本公积6,352,829.86元、增加留存收益5,704,594.49元、增加少数股东权益362.24元,包括: 1、所得税 根据新会计准则计算递延所得税资产108,449.55元,增加2007年年初留存收益108,449.55元,其中归属于母公司的留存收益增加108,087.31元、归属于少数股东的权益增加362.24元,其中调整增加年初未分配利润108,087.31元。 2、本年度本公司分步实现了对厦门华印的非同一控制下的合并 对原非同一控制下子公司厦门华印已通过2005年8月31日(收购40%)和2007年11月30日(收购60%)两次分步实现了100%收购,根据准则规定将原收购其40%股份时应确认2005年8月31日的初始投资成本低于应享有的厦门华印2005年8月31日净资产账面价值的份额之间的差额追溯调整增加合并报表年初未分配利润5,596,507.18元; 冲回以前年度确认的计入资本公积的股权投资贷方差额,减少资本公积6,352,829.86元; 将原收购的40%股份在2007年11月30日对应的可辨认净资产公允价值与在2005年8月31日享有的净资产账面价值份额之间的差额中属于厦门华印在2005年9-12月份和2006年度实现的净利润部份为3,209,653.02元(注:该期间的净利润存在与前期确认数的差错更正,见“(二)其他会计政策变更和重要会计差错更正”说明,作为会计政策变更项下此处列示盈余公积部份);相应调整减少年初未分配利润320,965.30元、调整增加年初盈余公积320,965.30元。 3、子公司权益法变更为成本法核算,母公司冲回投资收益,相应转回原来计提的盈余公积,调整减少年初盈余公积353,966.64元、调整增加年初未分配利润353,966.64元。 以上会计政策变更累计调整增加年初未分配利润5,737,595.83元,调整减少年初盈余公积33,001.34元。 (二)其他会计政策变更和重要会计差错更正 1、厦门华印根据